又现蛇吞象:股价暴涨“炸出”宝德股份名品世家并购案 资金现疑局

【券商直播间】　　宝德股份股价变动核查时自追查白鱼收购名品世家52.96%股权的根本性资产重组事项，牵涉到股权市值近22亿元。这对2019年营收仅有1.25亿元、货币资金2.79亿元、净利润连亏两年的宝德股份而言，可玩性无非极大　　《投资时报》研究员 李浥尘　　因为股价变动而启动核查，居然“车祸”发现自己于是以有根本性资产重组在筹划——西安宝德自动化股份有限公司（下称宝德股份，300023.SZ）最近的“神操作者”，倍受投资者批评。

　　7月17日，宝德股份透露股票交易变动核查结果，称之为公司股票于7月14日、15日、16日倒数三个交易日收盘价涨幅背离值总计超过24.24%，根据交易所涉及规定，归属于股票交易出现异常波动。经宝德股份自查，以及告知有限公司股东及实际掌控人，得知公司正在可行性筹划牵涉到上市公司的根本性事项。　　有一点重点提到的是，牵涉到这一根本性资产重组事项的意向协议，意味着只在一天前的 7月16日签定，股票出现异常波动情形否沦为根本性资产重组障碍？　　《投资时报》研究员注意到，“火线”签定的意向协议表明，宝德股份拟以支付现金方式并购新三板上海证券交易所公司名品世家酒业连锁股份有限公司（下称名品世家）不高于52.96%的股份，对应市值约21.93 亿元。此外，交易对方允诺将大力与名品世家的其他股东交流，谋求促使将名品世家100%股权转让给宝德股份。

　　有意思的是，名品世家的酒类经销业务此前宝德股份未曾牵涉到，与宝德股份也不属于行业或上下游关系，对于创业板上市公司宝德股份而言，必需要付出代价的问题是：名品世家否归属于成长型创意创业企业？收购名品世家否合乎创业板定位？　　就这宗因股价变动核查才自查并“火线”透露的根本性资产重组，深交所7月19日即印发注目函，注目函除了上述批评还拒绝宝德股份就现有缴纳能力能否给定此次并购、否减少财务风险、否不存在内幕交易等有关此项收购事宜的重重障碍做出解释。　　宝德股份在7月22日晚间公告称之为，申请人推迟恢复此份注目函。　　重组被逼“火线”透露　　7月14日至16日三个交易日，在上证指数倒数三日调整合计跌幅近8%的背景下，宝德股份股价却逆势大上涨，总计涨幅约15.84%。如果以2月4日的股价阶段性低点计算出来，截至7月16日，宝德股份的区间涨幅高达135%。

　　根本没无缘无故的爱，也没无缘无故的股价逆势加剧——在监管核查拒绝下，宝德股份7月17日公告透露了股票交易变动核查结果，称之为公司股票7月14日、15日、16日倒数三个交易日收盘价涨幅背离值总计超过24.24%，根据《深圳证券交易所交易规则》的涉及规定，归属于股票交易出现异常波动。　　宝德股份回应，经自查以及告知有限公司股东及实际掌控人，得知公司正在可行性筹划牵涉到上市公司的根本性事项，明确为：拟以支付现金方式，出售新三板公司名品世家不高于52.96%的股份。并且，交易对方允诺，将大力与标的公司其他股东交流，谋求促使将名品世家100%股权转让给公司。　　资料表明，名品世家是为新三板上海证券交易所公司，股票代码为“835961”，最先是一家专门从事葡萄酒连锁终端建设和营运的企业，目前主业为基于覆盖全国大部分地区的线下加盟店以及线上平台，为客户获取综合的酒类产品和酒类服务　　令人注目的是，在透露股价变动自查结果的同时，宝德股份公告了本次重组的《股权转让意向协议》。

公告表明，这份协议是7月16日签订的——仅有在公告透露的一天前，此轮股价大涨的第三个交易日。　　如此根本性资产重组事项必定要经过一段时间的筹划、谈判，可是宝德股份的这份根本性资产重组协议是在股价已经常出现两天变动之后，在监管核查拒绝之下，“火线”签定与透露，大自然逃不过市场和监管部门的批评。　　7月19日晚间，深交所印发注目函，对宝德股份此次跨界并购、并购资金来源等诸多问题展开了质问。

近期透露的延后恢复公告表明，宝德股份无法按拒绝在7月22日前已完成恢复工作，早已向交易所申请人推迟，预计在7月27日前已完成恢复工作。　　注目函中，深交所拒绝宝德股份详尽解释此次重组的筹划时间、筹划过程、参予筹划人员以及公司信息保密和防止内幕交易方面所采行的措施，并融合股票出现异常波动情况，解释股票价格波动否超过《关于规范上市公司信息透露及涉及各方不道德的通报》第五条的涉及标准，此次重组事项否不存在障碍。　　《投资时报》研究员注意到，《关于规范上市公司信息透露及涉及各方不道德的通报》第五条表明，“去除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价脆弱根本性信息发布前20个交易日内总计涨跌幅多达20%的，上市公司在向中国证监会驳回行政许可申请人时，不应充份原告涉及内幕信息知情人及直系亲属等不不存在内幕交易不道德。

证券交易所应付公司股价脆弱根本性信息发布前股票交易否不存在出现异常不道德展开专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价变动不道德展开调查，调查期间将作罢审查上市公司的行政许可申请人”。

　　如果此次根本性资产重组按照规定被作罢，宝德股份将如何应付？否能避免今年沦为第三个亏损年度？　　连亏两年后现金支付成难题　　实质上，从宝德股份目前的业绩情况，签定和透露涉及意向协议都是如此被动“火速”，其中一个最重要的动因有可能为宝德股份急需提振业绩，打响“保壳”战——因为此前早已连亏两年，“保壳”已无后路。　　年报表明，2018年、2019年，宝德股份营业收入直线上升，降幅分别高达42%、70.16%，营业收入已由2017年7.22亿元削减至2019年1.25亿元。营业收入大踏步消退，净利润倒数亏损且亏损金额甚至多达同期营业收入，2018年亏损5.76亿元，陡降2048.93%，多达同期营收（4.18亿元），2019年更进一步亏损3.87亿元，是同期营收的3.1倍。

　　近期透露的一季报表明，宝德股份今年第一季度构建营业收入573.15万元，同比上升89.64%，净利润亏损312.67万元，之后亏损。按照深交所涉及规定，如果宝德股份今年仅有年度净利润仍为亏损，则面对停止上市。　　同时，数据表明，名品世家2018、2019年分别构建营业收入为7.56亿元、8.43亿元，净利润分别为4034.76万元、5234.91万元。　　与宝德股份数据对比后可以显现出，在宝德股份经营业绩陡降之后，与名品世家营收净利规模皆差距较小，仅有以2019年为事例，名品世家营收是宝德股份的6.74倍，抱有提振业绩构建“保壳”的此次交易显著是一次“蛇吞象”收购。

　　更加令人担忧的是，宝德股份要已完成此次交易不存在较小的资金缴纳压力，交易能否顺利完成还不存在不确定性。　　公开发表数据表明，截至7月17 日，名品世家总市值约 41.41 亿元，而其52.96%股权对应市值约21.93 亿元。

然而，累计2020年一季度末，宝德股份货币资金只有2.71亿元，与名品世家52.96%股权所对应的市值比起，具有19.22亿元的巨额资金缺口，不难看出，如果按照市值实行此次并购，宝德股份将面对极大的资金缴纳压力。　　数据还表明，宝德股份在今年一季度末时的净资产仅有为4.85亿元，要筹集出有多达20亿元的现金，资产负债率将明显提升，由此派生的财务风险不容极强。　　基于交易所须要缴纳对价与公司实际财务状况，宝德股份现有缴纳能力否能承托此次“蛇吞象”并购的？由此，宝德股份也被交易所拒绝充份提醒此次交易不存在的不确定性风险。

　　宝德股份营业总收入及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　宝德股份净利润及增长率（单位：万元）　　数据来源：Wind　　再度跨界收购的考验　　事实上，此次宝德股份跨界收购酒业并非其第一次跨界。　　2015年宝德股份并购庆汇出租90%股权，杀进出租市场，但是随着金融经济环境的转变，融资成本上升、存量客户资金流紧绷等问题开始经常出现，部分风险项目经常出现债权人情况，宝德股份面对资产减值和诉讼纠纷等压力。

　　数据表明，2019年，宝德股份融资租赁业务构建营收8911.53万元，占到总营业收入的71.40%，但是此项业务的毛利率陡降至-349.63%，当年（自年止出售日）给宝德股份贡献的净利润为巨亏3.59亿元。于是，宝德股份2019年11月21日出售已完成庆汇出租90%股权，将融资租赁业务挤压出有上市公司止痛。宝德股份主营业务重返为石油钻采自动化产品业务。

　　时隔半年，宝德股份再次白鱼跨界未曾投身于的酒类连锁业务。根据公告，如果此次并购名品世家交易能顺利完成，名品世家将沦为宝德股份有限公司子公司，宝德股份的主营业务也将改变为自动化业务和酒类连锁业务共存的双主业格局。

从目前两家公司的业绩数据看，酒类连锁业务或将沦为第一主业。　　名品世家否归属于成长型创意创业企业？宝德股份并购一家酒类连锁公司否合乎创业板定位？　　值得一提的是，作为交易对方的名品世家4位股东允诺将大力与名品世家的其他股东交流，谋求促使将名品世家100%股权转让给宝德股份。

名品世家目前为新三板上海证券交易所公司，此次交易或将牵涉到名品世家在新三板的人民银行，这也给交易带给有可能潜在瑕疵或风险。宝德股份此次跨界收购面对的考验极大。

　　目前看，此次方案公告是“被逼”出来的应急措施，交易尚能正处于可行性筹划阶段，交易方案仍须要更进一步论证和协商，明确的交易价格、缴纳方式等诸多交易方案细节还有待宝德股份更进一步地透露。

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